דנקנר מוכר לשותפיו את השליטה בשופרסל

קבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר מוכרת את השליטה ברשת שופרסל לקבוצת ברונפמן-פישר ולואי נואי, שהיו עד כה בעלי מניות מיעוט ברשת. דנקנר מחזיק ב-46% ממניות הרשת, והרוכשים החזיקו עד כה ב-18.6% ממניות רשת השיווק הגדולה בישראל. שווי השוק של שופרסל הוא 3.57 מיליארד שקל, לאחר ירידה של 25% מתחילת השנה, ושווי אחזקותיו של דנקנר – ללא פרמיית שליטה – הוא 1.64 מיליארד שקל.

בהודעתה לבורסה מדגישה אי.די.בי., כי אין וודאות באשר לביצוע העסקה, וזו כפופה לאישור דירקטוריונים החברות ושל הרגולטורים.

* ראו בהמשך: פרטי העסקה

המלצות ועדת שני לעניין הריכוזיות – שטרם אושרו סופית – קובעות שאי.די.בי תיאלץ למכור נכסים ריאליים או פיננסיים, שכן היא מחזיקה כיום בנכסים משני הסוגים. עד לאחרונה ניהל דנקנר מגעים למכירת כלל ביטוח, הזרוע הפיננסית העיקרית שלו, אך הם לא עלו יפה. לפיכך כנראה החליט לצמצם את פעילותו בתחום הריאלי, כאשר לאחר מכירת שופרסל – אחזקותיו הריאליות העיקריות יהיו סלקום, קבוצת הנדל"ן נכסים ובניין, ומפעל המלט נשר.

מצד שני, עשויה המכירה להכניס את מתיו ברונפמן לבעיית ריכוזיות, בשל היותו אחד מבעלי גרעין השליטה בבנק דיסקונט. עם זאת, קבוצת ברונפמן כבר "שמה על המדף" למעשה את אחזקותיה בדיסקונט, כך שהעסקה הנוכחית רק תאיץ תהליך שהחל ממילא. ברונפמן ושלום פישר הם גם בעלי זיכיון איקאה בישראל, אך מהיבט זה לא צפויה בעיה באישור העסקה בשל העובדה שמדובר בתחומים מקבילים ולא חופפים. פתרון אחר עשוי להיות אם נואי יחזיק ברוב השליטה בשופרסל.

מניית שופרסל סבלה מסנטימנט שלילי בחודשים האחרונים עקב מחאת הצרכנים, אך מגמה זו התהפכה השבוע, אז זינקה ביום אחד (יום ב', 910.11) ב-7.1% ובמחזור מסחר חריג של כ-22 מיליון שקל - גבוה פי חמישה ממחזור המסחר הממוצע במניה. מה שהזניק את המניה היה רכישות של ברקליס קפיטל, אך לא ברור עבור מי נעשו הרכישות.

מחיר העסקה משקף לשופרסל שווי שוק של 5.26 מיליארד ש"ח

יש לציין, כי העסקה מותנית באישורה על-ידי הדירקטוריונים של הצדדים, בהתקשרות הצדדים בהסכמים מחייבים מפורטים עד ה-31 באוקטובר, ובקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים עד ל-8 בדצמבר 2011. במקרה שיתקיימו התנאים האמורים תושלם העסקה בסמוך לאחר מכן אך לא לאחר ה-15 בדצמבר 2011.

מאי.די.בי נמסר כי לבקשת הקונים ימשיכו הדירקטורים רפי ביסקר וחיים גבריאלי לכהן כחברי דירקטוריון שופרסל למשך שנה אחת ממועד השלמת העסקה.

שרשרת של מכירות

ביחד עם המכירה היום ועסקת מכירת מכתשים אגן, מצבה הפיננסי של הקבוצעה צפוי להשתפר מאוד, בייחוד על-רקע ההפסדים הכבדים הנובעים מההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס. כור הפסידה ברבעון השני כמעט 2 מיליארד ש"ח על השקעתה זו.

אי.די.בי. תממן רכישת שופרסל עבור הקונים

העסקה האמורה נועדה, בראש וראשונה, להקטין את מצבת ההתחייבויות של קבוצת אי.די.בי., ולכן מי שיממן את העסקה עבור הרוכשים היא אי.די.בי. עצמה. דסק"ש הינה חברה-בת של אי די בי פתוח המוחזקת על ידה בשיעור של כ-73.5%; דסק"ש מחזיקה במועד דוח זה כ-46% מהון המניות המונפק וכ-50.02% בזכויות ההצבעה בשופרסל. אי די בי פתוח הינה חברה-בת בבעלות מלאה של החברה. בהודעה לבורסה נמסרו הפרטים שלהלן:

* נחתם מסמך עקרונות לא מחייב בין דסק"ש לבין נציגים של תאגיד שיוקם על-ידי ישראלום נכסים בע"מ (תאגיד בשליטת יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן) ושל תאגיד שיהיה בשליטת נאמנויות עבור בני משפחת נואי מאנגליה, בהתאמה ("הקונים") בדבר מכירת מלוא האחזקה של דסק"ש במניות שופרסל בע"מ ("שופרסל") לקונים ("מסמך העקרונות"). כן דיווחה דסק"ש כי במסמך העקרונות נקבעו בין היתר הדברים הבאים.

* דסק"ש תמכור את מלוא אחזקתה במניות שופרסל לקונים בתמורה לסך כולל של כ-2.419 מיליארד ש"ח, המשקף מחיר של 24.18 ש"ח למניית שופרסל, בתוספת ריבית בשיעורים משתנים מסוימים שנקבעו. מתוך התמורה האמורה, סך של 650 מיליון ש"ח (בתוספת ריבית עליו) ישולם במועד השלמת העסקה, והיתרה תשולם בתוך 5 שנים ממועד השלמת העסקה תוך אפשרות של הקונים להאריך תקופה זו בשנה נוספת. הריבית הנצברת על היתרה הבלתי משולמת של התמורה תשולם מידי כל 6 חודשים. במקרה ששופרסל תבצע חלוקות לבעלי מניותיה, סכומים מתוכן אשר יתקבלו בגין המניות הנמכרות ישמשו לתשלומי ריבית ולתשלומי יתרת התמורה הבלתי משולמת. תשלום יתרת התמורה והריבית בגינה יובטח בשעבוד לטובת דסק"ש על כל המניות הנמכרות, וזאת עד לתשלום מלא וסופי של כל יתרת החוב בגין התמורה. תיקבע רשימה מוסכמת של אירועים שיהוו עילה לתשלום מיידי של יתרת החוב בגין התמורה. דסק"ש תהיה רשאית להמחות את זכויותיה בקשר עם יתרת התמורה (לרבות השעבוד שיבטיח אותה) לגוף/גופים פיננסים. במועד החתימה על הסכמים מפורטים בדבר העסקה יפקידו הקונים בידי נאמנים של הצדדים סכום של 120 מיליון ש"ח על חשבון התמורה האמורה. סכום זה יושב לקונים במקרה שהעסקה לא תבוצע מסיבות שאינן מהוות הפרה של הקונים.

* במועד השלמת העסקה תיתן דסק"ש לשלום פישר הלוואה בסכום של 80 מיליון ש"ח, שתיפרע ב-3 תשלומים שנתיים שווים החל מתום שנה מאותו מועד. עד לפירעונה תישא הלוואה זאת ריבית בשיעור מסוים שנקבע. הריבית תשולם מידי כל 6 חודשים.

* העסקה מותנית באישור הדירקטוריונים של הצדדים, בהתקשרות הצדדים בהסכמים מחייבים מפורטים עד יום 31 באוקטובר 2011, ובקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים עד יום 8 בדצמבר 2011 לביצועה. במקרה שיתקיימו התנאים האמורים תושלם העסקה בסמוך לאחר מכן אך לא יאוחר מיום 15 בדצמבר 2011.

* לבקשת הקונים ימשיכו רפי ביסקר וחיים גבריאלי לכהן כחברי דירקטוריון שופרסל למשך שנה אחת ממועד השלמת העסקה.

* דסק"ש, אי די בי חברה לפתוח בע"מ ("אי די בי פתוח") והחברה בוחנות את התוצאות החשבונאיות שתרשומנה בגין העסקה, אם וככל שתבוצע.

אי די בי מסרה בנוסף, "כי אין כל וודאות בביצוע העסקה".

צמיחה בהכנסות, ירידה ברווח הנקי

שופרסל נסחרת נכון להיום בבורסה לפי שווי של 3.57 מיליארד ש"ח.

ברבעון השני השנה דיווחה שופרסל על צמיחה של 12.5% בהכנסותיה ל-3 מיליארד ש"ח. בנטרול השפעות חג הפסח צמחו מכירות הרשת כולה ב-6.5%. החברה הסבירה כי הצמיחה מקורה בהמשך התרחבות במספר הסניפים, לצד הסבת סניפי שופרסל ביג לשופרסל דיל.

הרווח לתקופה ברבעון השני של שנת 2011 היה 79 מיליון ש"ח בהשוואה ל-104 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח לתקופה ברבעון המקביל אשתקד ללא שערוך הנדל"ן להשקעה, נטו ממס, הינו 71 מיליון ש"ח.

מכירות מגזר הקמעונאות בחציון הראשון של שנת 2011 הסתכמו ב-5.7 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל-5.4 מיליארד ש"ח בחציון המקביל אשתקד, גידול של 6.7%. הגידול במכירות נבע בעיקר מתוספת שטחי מסחר ויישום התוכנית האסטרטגית של החברה.

בחנויות זהות, אשר פעלו באופן מלא בחציון הראשון של שנת 2011 ובחציון המקביל אשתקד גדלו המכירות בשיעור של 2.7%. המכירות למ"ר בחנויות החברה בחציון הראשון של שנת 2011 היו 10,833 ש"ח, בהשוואה ל-10,666 ש"ח בחציון המקביל אשתקד, גידול של 1.6%.

בסוף הרבעון השני של שנת 2011 הסתכם סך כל הון החברה ב-1.14 מיליארד ש"ח, בהשוואה ל-1.27 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2010. השינוי בהון נבע בעיקר מחלוקת דיבידנד ששולמה במהלך שנת 2011 בסכום של 277 מיליון ש"ח, בקיזוז הרווח לתקופה. סך ההון העצמי לסוף הרבעון המקביל אשתקד הסתכם ב-1.4 מיליארד ש"ח. יחס ההון לסך נכסי החברה ברבעון השני של שנת 2011 הינו כ-17% בהשוואה לכ-23% ברבעון המקביל אשתקד. יחס ההון לסך נכסי החברה בסוף שנת 2010 היה כ-19%.