רשות ניירות ערך תממן הבקשה לתביעה ייצוגית נגד ברנוביץ

רשות ניירות ערך החליטה להשתתף במימון הבקשה לתביעה ייצוגית נגד א.צ. ברנוביץ ונגד ארמוגד אחזקות. את ההחלטה, קיבלה מליאת הרשות בישיבה שקיימה השבוע.

חברת ארמוגד אחזקות פרסמה בפברואר השנה, הצעת רכש מלאה של מניות חברת א.צ. ברנוביץ - נכסים והשכרה. ארמוגד, בעלת השליטה בברנוביץ, החזיקה אז כ-89.96% ממניות החברה. מניות ברנוביץ הושעו מן המסחר בבורסה ביום 5.5.02, לאחר שזו לא עמדה בכלל השימור של דרישה להון עצמי מזערי. ביום ההשעיה, עמד מחיר המניה על 7.91 ש"ח.

בהצעת הרכש, נקבה ארמוגד במחיר של 1.70 ש"ח למניה של החברה. ממחיר זה עולה, כי שווי החברה לצורך ההצעה עמד על כ-10.8 מיליון ש"ח. בעקבות קבלתה של הצעת הרכש, התבצעה מכירה כפויה של יתרת המניות ובעקבותיה הייתה אמורה החברה להפוך לחברה פרטית.

פרידה לב, מחזיקה מהציבור שלא נענתה להצעת הרכש ונאלצה למכור את מניותיה בכפייה, סברה כי מחיר הצעת הרכש אינו הוגן ופנתה לבית המשפט, בבקשה לקבוע כי המחיר ההוגן של מניות החברה גבוה בשיעור של למעלה מפי שבעה מהמחיר שבו נקבה הצעת הרכש. לב הגישה את בקשתה כתובענה ייצוגית, וביקשה כי הרשות תישא בהוצאות בקשתה.

לב ביקשה מבית המשפט, כי יתערב ויקבע כי הסכום שהיה על המציע לשלם לניצעים היה צריך לעמוד על 12.53 ש"ח למניה, וכן שיכפה על ארמוגד לשלם את ההפרש שבין הסכום שהועבר לניצעים ובין הסכום שייקבע על-ידי בית המשפט, לרבות הפרשי הצמדה וריבית. טענה זו מתבססת על חוות דעת ראשונית מטעם רואה חשבון, שהזמינה לב עצמה, לפיה מוערך שווי החברה בסך של 80 מיליון ש"ח - כאמור פי 7 ויותר מהשווי שהוצע על-ידי המציעה.

לב אף ציינה, כי ביולי 2001 פרסמה החברה דוח מיידי, בו נדרשו בעלי המניות לאשר עסקה, במסגרתה נמכרו 650,000 מניות רגילות של החברה מחברת א.מ. ברנוביץ ובניו (1985) בע"מ, לחברת ברנוביץ מפעלי בניה בינלאומיים, במחיר של 23.66 ש"ח למניה, כמעט פי 14 ממחיר הצעת הרכש.

באותו דוח הצדיקה החברה את המחיר, בציינה כי התמורה זהה לתמורה למניה ששולמה בעסקה בה רכשה החברה מניות החברה מצדדים שלישיים, בינואר 2000. מכאן גם למדה המבקשת, כי במשך אותה שנה ומחצה, לא השתנה מחיר המניה. היא העריכה, כי בחישוב של מחיר 12.53 ש"ח למניה, עשוי הנזק הכולל לניצעים להגיע לסך של כ-6.9 מיליון ש"ח.

יש לציין, כי העובדה שהחברה לא הגישה עד כה את הדוח התקופתי לשנת 2002 ונמצאת בהפרת חוק ניירות ערך, מדגישה את הקיפוח בו מצויים בעלי המניות שהליך הצעת הרכש נכפה עליהם, תוך שהנתונים הכספיים של החברה אינם לפניהם, כאמור, עד היום.

רשות ניירות ערך החליטה, כי במקרה זה נראה כי תובענה ייצוגית, אכן יכולה לשמש כלי יעיל לטובת כל הניצעים, משום שאלה ייצאו נשכרים מיוזמתו של המבקש ולא ייאלצו לבזבז את כספם וזמנם בפניה לערכאות. ברור, כי בכך ייחסך גם זמנו של בית המשפט, תימנע הטרדתו ויימנעו פסקי דין סותרים. הרשות קיבלה, אפוא, החלטה לממן את ההליך.