רשות ני"ע: דוח הדירקטוריון יוחלף בדוח הנהלה

רשות ניירות ערך פרסמה (יום ב', 20.6.11) טיוטת מתווה חקיקה שתחייב תאגידים לפרסם דוח דיון וניתוח של ההנהלה על התנהלותו העסקית והפיננסית של התאגיד. הטיוטא פורסמה במטרה להשלים את שיפור הדיווח בדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברות הציבוריות.

הטיוטא החדשה למעשה מבטלת את דוח הדירקטוריון ומחליפה אותו בדוח הנהלה, כך שכל דרישות הגילוי הנוכחיות בקשר לדוח הדירקטוריון יבוטלו. דוח ההנהלה החדש יביא התייחסות כמותית ואיכותית מנקודת מבט ההנהלה למצב ענייני התאגיד, לתוצאות הפעילות ולהיבטים נוספים.

בהתאם להצעת הרשות, דוח ההנהלה יאושר על-ידי הדירקטוריון וייחתם על-ידי יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי, מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, וכן בידי יו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (אם החוק מחייב את קיומה). אם אין בתאגיד ועדה כזו, ייחתם דוח ההנהלה גם בידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים. כיום, נחתם דוח הדירקטוריון על-ידי היו"ר והמנכ"ל בלבד, כך שהשינוי יביא להרחבת זהות החותמים הלוקחים עליו אחריות.

לפי הטיוטא החדשה, כל פריטי הגילוי שאינם נכללים בהסברי ההנהלה למצב עסקי התאגיד יועברו מדוח ההנהלה לפרקים אחרים בדוח התקופתי. במקביל, יועברו אל דוח ההנהלה מספר דרישות מידע עיקריות המבוססות על הערכות ההנהלה או מהוות חלק מן התוכנית העסקית של התאגיד המצויות כיום בעיקר בתשקיף. מדובר, בין השאר, בגילוי על אסטרטגיה, יעדים, צפי להתפתחות בשנה הקרובה ומגמות והתפתחויות בסביבה הכלכלית.

התאגידים יידרשו גם לכלול במפורש בדוח ההנהלה התייחסות לאופן התממשות תחזיות שניתנו בעבר בהתייחס לשנת הדיווח, ובכלל זה תחזיות על השקעות עתידיות להרחבת הפעילות, תחזיות רווח ותחזיות אחרות.

תאגידים מדווחים שבחרו לכלול הערכות ותחזיות רווח, שהן תחזיות וולונטריות, יידרשו לוודא שמידע זה, בין אם ניתן בדוח ההנהלה ובין אם מחוצה לו, הוא מבוסס. זאת, באמצעות דרישה כי הערכות ותחזיות אלו יבוקרו על-ידי רואה החשבון המבקר, בדומה לדין האירופי הנוהג ביחס להערכות ותחזיות רווח.

המתכונת הנוכחית אינה תואמת במקרים רבים את דרישות הרשות

הטיוטא האחרונה שפרסמה הרשות לניירות ערך היא חלק ממהלך כולל בו היא נוקטת בשנה האחרונה במטרה לפשט את חובות הגילוי הנוכחיות, ולשפר את הרלוונטיות שלהן לציבור המשקיעים ואת יכולתם לנתח את מצבם הפיננסי ותוצאות הפעילות של החברות. הפרויקט נולד בעקבות ההתפתחויות שהתחוללו בתחום הוראות הגילוי בשנים האחרונות, לרבות החלת כללי החשבונאות הבינלאומיים (IFRS) על הדיווח הפיננסי בישראל ובמקביל למהלכים דומים המתבצעים על-ידי רשויות ניירות ערך בחו"ל.

בין היתר, נבחנים במסגרת הפרויקט מספר היבטים, לרבות הצורך בהתאמת מבנה הדוחות (למשל, באמצעות יצירת דוח ממשל תאגידי), ביטול כפילויות בדרישות הגילוי, קביעת הוראות גילוי ייעודיות לפי תחומי פעילות (כגון ענפי הנדל"ן המניב, הנדל"ן היזמי, חברות האחזקה ושותפויות הנפט), העברת הוראות גילוי בעלות תכלית דומה לפרקים ייעודיים (כגון פרקי מימון ונזילות ופרק סיכונים) והיבטים נוספים.