חברות ציבוריות יחויבו לענות על שאלון בממשל תאגידי

רשות ניירות ערך פרסמה היום (א', 6.2.11) כלי פיקוחי המאפשר להעריך את איכות המימשל התאגידי בחברות הציבוריות. המדובר בשאלון אחיד, המחייב מתן גילוי בנוגע למכלול היבטי ממשל תאגידי בחברה.

לדברי הרשות, שאלון זה יהווה פלטפורמה יעילה, שתאפשר לכל משקיע להשתמש באמצעי עצמאי והשוואתי כאחד, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד ותמחור נייר הערך, לרבות מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי. השאלון ישמש גם את הגופים המוסדיים כרף מינימלי, שעליו יוכלו להוסיף בחינה של היבטים נוספים, בהתאם לשיקול דעתם.

לדעת הרשות, האופן בו מיישמים כיום התאגידים את דרישות הגילוי בנושא המימשל התאגידי אינו אפקטיבי. התאגידים מפרסמים גילוי יבש, שאינו תורם בהכרח מידע מהותי למשקיע, מקשה על תמחור אפקטיבי והשוואתי של איכות הממשל התאגידי, ובכך גם מסכל את תכליתן של דרישות הגילוי.

לפיכך, החליטה הרשות ליצור דוח ממשל תאגידי ייעודי, תמציתי ואחיד, שיהפוך את הדיווח לבעל ערך רב יותר לציבור. הדוח מתבסס, בין היתר, על הוראות הדין ודרישות הגילוי הקיימות, תוך ביצוע התאמות לאור המלצות קוד הממשל התאגידי המצויות בדוח ועדת גושן לבחינת קוד ממשל תאגידי וההצעות לתיקון חוק החברות ברוח המלצותיו. הדוח יעוגן בתקנות, וטיוטת התקנות מתפרסמת היום באתר הרשות להערות הציבור.

דוח הממשל התאגידי יפורסם כחלק מהדוח התקופתי ויכלול שישה חלקים: פרטים לגבי נושאי משרה, בעלי עניין והחלטות מהותיות; עסקות עם בעלי שליטה; תגמולי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה; אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (iSox); רואה החשבון המבקר; ושאלון ממשל תאגידי.

השאלון מחולק לנושאים הבאים: עצמאות הדירקטוריון, כשירות הדירקטורים וכישוריהם, ישיבות הדירקטוריון והפרדה בין תפקידי המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, עצמאות ועדת הביקורת, תפקידי ועדת המאזן בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים, ישיבות ועדת הביקורת וסוגיות נלוות, מיומנות והכשרת חברי ועדת הביקורת, קשרי גומלין של ועדת הביקורת או ועדת המאזן עם הדירקטוריון בנוגע לעבודתן המקדימה לאישור הדוחות הכספיים, אישור עסקות עם בעלי שליטה, מבקר פנימי ורואה חשבון מבקר.

השאלון מהווה חלק מפרויקט שבמסגרתו פרסמה הרשות עד עתה הנחיות דיווח לחברות נדל"ן ולחברות חיפושי נפט וגז (ובקרוב תפרסם גם הנחיות דיווח לחברות הפועלות בתחום מדעי החיים). ואולם, בשונה מהנחיות אלה, שפורסמו לחברות העוסקות בפלח שוק מסוים, ההנחיה בנושא הממשל התאגידי רלוונטית לכל החברות הציבוריות.