אפריקה ישראל מוכרת אחזקותיה בכביש 6 תמורת כחצי מיליארד ש"ח

• התזרים הגדול הצפוי כתוצאה מהעסקה, שיסתכם בכ-500 מיליון שקל, יאפשר פירעון מוקדם מהצפוי של סדרת האג"ח הקצרה ויסייע לחברה בהמשך צמיחתה
• הרווח (לפני מס) צפוי להסתכם בכ-200 מיליון שקל
• השלמת העסקת כפופה לקבלת אישורים מהמדינה, בנקאים, המפקח על הביטוח והממונה על ההגבלים העסקיים
• אפריקה ישראל תמשיך להיות שותפה בדרך ארץ מנג'מנט קורפוריישן (המפעילה את כביש 6) על-ידי החזקה של 24.5% ממניותיה

חברת אפריקה ישראל להשקעות מדווחת הבוקר (יום א, 22.8.10) כי התקשרה עם קרן תשתיות ישראל במזכר הבנות למכירת מלוא אחזקותיה (37.5%) בחברת דרך ארץ הייוויז, זכיינית כביש חוצה ישראל (כביש 6) בתמורה לכ-475 מיליון שקל. לסכום זה יתווסף סך של כ-25.6 מיליון שקל בגין הלוואות שונות שהועמדו על-ידי החברה לטובת הזכיינית.

העסקה אינה כוללת את מכירת זכויות החברה בחברת דרך ארץ הייוויז מנג'מנט קורפורשיין (24.5%), מפעילת הכביש וכן, אינה כוללת את זכויות חברת-הבת דניה סיבוס בשיעור של 33%, בדרך ארץ קונסטרקשן ג'וינט ונטשר (CJV). השותפות הקבלנית, המשמשת כקבלן העבודות הראשי של כביש 6, וכיום מבצעת עבודות הרחבה בכביש.

השלמת העסקה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים ובהם אי מימושה של זכות סירוב ראשונה על-ידי שיכון ובינוי המחזיקה ב-37.5% מזכיינית הכביש לצד קבוצת אפריקה ישראל. במקרה של מימוש הזכות, תתבצע העסקה עם שיכון ובינוי במקום עם הרוכשת.

קרן תשתיות ישראל התחייבה, כי אם ושיכון ובינוי תממש את זכות ההצטרפות המוקנית לה בקשר עם העסקה, היא תרכוש גם את חלקה של שיכון ובינוי, וזאת מבלי לגרוע מתמורת העסקה, כמפורט לעיל.

איזי כהן, מנכ"ל חברת אפריקה ישראל, אמר כי הסכם מכירת כביש 6 מהווה דוגמה לעסקה נוספת שביצעה קבוצת אפריקה ישראל בהשבחת נכס שבבעלותה ומימושו. וזאת, תוך יצירת תזרים מזומנים גבוה ורישום של רווח נאה.

כהן הוסיף עוד כי התזרים הגדול שיתקבל מהסכם מכירת כביש 6 יאפשר לחברת אפריקה ישראל לפרוע את החוב האג"חי הקצר מוקדם מהצפוי ויסייע לחברה בהמשך צמיחתה.

קרן תשתיות שבה שותפה הראל רוכשת 50%

הראל ביטוח ופיננסים הודיעה היום לבורסה על עסקת ענק של קרן תשתיות ישראל בה שותפה הראל. קרן התשתיות נוסדה על-ידי הראל ועו"ד יהודה רווה ומנוהלת על-ידי השותף המנהל ירון קסטנבאום. העסקה הינה לרכישת 50% בחברת דרך ארץ הייווייז (1997) בע"מ, זכיינית כביש 6. בעקבות העסקה תגדיל הראל את השקעתה בשותפות כך שתחזיק בשרשור באמצעות הקרן 24% מכביש 6, וזאת בהשקעה של כ-300 מיליון שקל. הרכישה מתבצעת מכספי העמיתים וכספי הנוסטרו של החברה, וצפויה להניב תשואה אטרקטיבית לטובת העמיתים של חברת הביטוח הראל קופות הגמל וקרנות הפנסיה מקבוצת הראל.

"הסיכון בעסקה נמוך ביותר ולפיכך מהווה העסקה השקעה ייחודית ועדיפה לעמיתי הראל שהתשואה הריאלית שצפויה ממנה הינה למעלה מ-11%", ציין אמיר הסל, מנהל חטיבת ההשקעות בהראל ביטוח ופיננסים. לדברי הסל, "רכישת 50% מכביש 6 על-ידי הקרן הינה עסקה מצוינת ולכן הראל הסכימה להגדיל משמעותית את השקעתה בקרן. העסקה מהווה נידבך נוסף באסטרטגיית ההשקעות של הראל להרחיב ולבסס את ההשקעות והפעילות בתחום הנדל"ן והתשתיות". הסל הוסיף עוד כי "שיתוף הפעולה של הראל עם קרן תשתיות ישראל נותן להראל יתרון יחסי, ומאפשר המשך פיתוח תחום התשתיות והנדל"ן כאפיק השקעה ארוך טווח שיניב תשואה גבוהה לעמיתי הראל".

במסגרת העסקה כולה - שיכון ובינוי רוכשת את חלקה של אייקון הקנדית, הראל וקרן תשתיות ישראל רוכשות את חלקה של אפריקה ישראל בדרך ארץ:

קבוצת שיכון ובינוי מימשה את זכות הסירוב שלה על מניות שותפתה הקנדית בכביש, חברת Canadian Highways, ותרכוש 25% ממניות דרך ארץ תמורת 300 מיליון שקל. שיכון ובינוי תגיע לאחזקה של 50% בפרויקט תמורת השקעה של 150 מיליון שקל.-במקביל לרכישת המניות מהשותפה הקנדית, תמכור שיכון ובינוי 12.5% ממניות דרך ארץ לקרן תשתיות ישראל, תמורת 150 מיליון שקל.

בנוסף, הראל וקרן תשתיות ישראל ירכשו את מלוא אחזקות אפריקה ישראל בדרך ארץ (37.5% מהון המניות המונפק והנפרע), תמורת 475 מיליוני שקלים, וכן ירכשו הלוואות בעלים שהעמידה אפריקה ישראל בקשר עם כביש 6 בסך כולל של כ-26 מיליוני שקלים.

כך, לאחר השלמת העסקות תחזיק שיכון ובינוי ב-50% ממניות דרך ארץ, כאשר קרן תשתיות ישראל תחזיק עבור עצמה ועבור משקיעיה ב-50% מהמניות.

חלקה של הראל יהיה כ-49% מחלקה של קרן תשתיות ישראל בעסקה – כ-24.5% מכביש 6.

העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים ובהם קבלת אישורים מאסדרים.

שיכון ובינוי מגדילה אחזקות בחברת דרך ארץ

קבוצת שיכון ובינוי מגדילה אחזקות בחברת דרך ארץ הייווייז (1997) בע"מ, זכיינית כביש 6. הקבוצה ניצלה את זכות הסירוב שלה על מניות שותפתה הקנדית בכביש, חברת Canadian Highways, ותרכוש 25% ממניות דרך ארץ תמורת כ-300 מיליון שקל.

שיכון ובינוי תגיע לאחזקה של 50% בפרויקט תמורת השקעה של כ-150 מיליון שקל. במקביל לרכישת המניות מהשותפה הקנדית, תמכור שיכון ובינוי 12.5% ממניות דרך ארץ לקרן תשתיות ישראל, תמורת כ-150 מיליון שקל. כך, לאחר השלמת העסקה, תחזיק שיכון ובינוי ב-50% ממניות דרך ארץ, כאשר קרן תשתיות ישראל תהפוך לשותפה חדשה בכביש. בשלב ראשון שיכון ובינוי תממן את העסקה ממקורותיה העצמיים.

הגדלת ההשקעה בכביש 6 תואמת את הפעילות בתחומי הזכיינות והתשתיות – חלק מתחומי הליבה בקבוצה. הקבוצה הודיעה כי ביחד עם שותפיה תפעל להשביח את הכביש וכי היא צופה להמשך עליית ערך בשנים הקרובות. סולל בונה, חברת-הבת, הייתה הגורם המרכזי בסלילת הכביש, בסלילת קטע 18 ובהרחבות המבוצעות כיום והחברה צופה כי סולל בונה תמשיך להיות קבלן מרכזי ומשמעותי בפרויקט.

יו"ר קבוצת שיכון ובינוי, רוית ברניב, אמרה: "קבוצת שיכון ובינוי המחישה בכביש 6 כיצד ניתן להקים פרויקט תשתית בעל חשיבות לאומית תוך העצמת הערך לכל בעלי העניין – הציבור, הסביבה ובעלי המניות. סלילת הכביש חשובה לקרוב הפריפריה למרכז והוא נבנה תוך שיקום מתמיד של הסביבה בה הוא נמצא. כביש 6 מייצג בעיני את הדרך של שיכון ובינוי – התמקדות בתחומי ליבה תוך יצירת סביבת חיים בת קיימא למעננו ולמען הדורות הבאים. הגדלת האחזקות בכביש מראה את המחויבות שלנו לפרויקטים מסוג זה, כמו גם את הביטחון שלנו כי נוכל לייצר ממנו ערך רב בשנים הקרובות, לציבור הנוסעים ולציבור המשקיעים".

מנכ"ל קבוצת שיכון ובינוי, עפר קוטלר: "איתנותה הפיננסית של שיכון ובינוי מאפשרת לה לנצל הזדמנויות בשוק ולהגדיל אחזקות במחיר אטרקטיבי בדרך ארץ, נכס משמעותי הנמצא בליבת העסקים של הקבוצה. אנחנו מכירים היטב את כביש 6, היינו שם בהנחת אבן הפינה ואנו יודעים כיצד להפיק ממנו את המיטב. אנו מברכים את קרן תשתיות ישראל עם כניסתה לפרויקט כשותף אסטרטגי פיננסי – אני בטוח כי יחד נצעיד את הפרויקט לשיאים חדשים".

שותף מנהל בקרן תשתיות ישראל, ירון קסטנבאום: "ההשקעה בכביש 6 תואמת את הפעילות והאסטרטגיה של הקרן בהיותה שחקן מוביל בתחומי האנרגיה והתשתיות. כביש 6 הינו פרויקט ייחודי מסוגו ובעל פוטנציאל השבחה גבוה בשנים הקרובות. אנו שמחים לחבור לקבוצת שיכון ובינוי ומברכים אותה על הגדלת אחזקתם בכביש ומאמינים שנוכל יחד לממש את הפוטנציאל הגלום בנכס".