שר האוצר אישר הצעת רשות לניירות ערך להסדרת הדיווח על רכישת מניות רדומות

שר האוצר אישר (יום א', 8.7.01) את הצעת רשות ניירות ערך, בנושא תקנות המסדירות את הדיווח על רכישה ומכירה של מניות על-ידי החברה עצמה או חברת-בת שלה.

על-פי החוק החדש, יכולה חברה לרכוש את מניותיה. הרכישה גורמת לאיבוד הזכויות הנלוות למניות, כולל זכות ההצבעה באסיפה הכללית והזכות לקבלת דיבידנד.

מניות מהסוג הזה מוגדרות בחוק החברות כמניות רדומות.

ההסדר החדש שנקבע בחוק החברות מחייב דיווח שוטף על המניות הרדומות. החיוב לטיפול בדיווח, נובע מכך שמניות מסוג זה אינן מזכות את בעליהן בזכויות הצבעה או בקבלת דיבדנד ובכך גורמות לשינויים בזכויות ההצבעה היחסיות של בעלי המניות הנותרים.

שינויים אלו הופכים את בעלי המניות, מבחינת החוק, לבעל עניין, ומשום כך חובות הגילוי שלו רחבות יותר.

הצעת רשות ניירות ערך כוללת גם החלטה לחיוב החברה לדווח על מספר המניות הכולל שבהונה המונפק והנפרע, בניכוי מספר המניות הרדומות. עוד נכלל בהצעה חובת רישום פרטים בדוח התקופתי על ניירות הערך המוחזקים בידי החברה או בידי חברה-בת שלה.

יחד עם זאת, הועלתה הצעה לרכז את הדיווח לגבי השינויים במספר המניות הרדומות שאינם עולים על אחוז אחד מסך ההון של החברה. שינויים שחלים במניות אלו יוגשו בכל חודש במרוכז, ולא בכל יום שבו נעשה שינוי. שינוי זה מהווה הקלה משמעותית, והוא מאפשר לחברות לרכז את כל השינויים ולהעבירו אחת לתקופה קבועה.

שינויים אלו מהווים הקלה גם על ציבור המשקיעים, שיוכל מעתה לקרוא הודעות על רכישות בשעורים נמוכים בצורה מרוכזת.

יחד עם זאת, במידה ומאז הגשת הדוח המרכז הקדום הגיע השינוי הכולל לאחוז אחד, ועדיין לא הגיע המועד לדוח המרכז הבא, יוגש הדוח המרכז מייד.

בנוסף, אם חל מועד קובע לצורך חלוקת דיבידנד או השתתפות באסיפה כללית, יידרש דיווח גם לגבי האחזקות לאותו מועד.

בהצעה המוצעת יתקיים הסדר המונע חשיפת זהותו של מי שנעשה בעל עניין כתוצאה מרכישת מניות החברה על-ידה. מהלך זה נועד לשמור מפני פגיעה בזכותו של מחזיק מניות שאחזקותיו המקוריות במניות לא החילו לגביו את חובת הדיווח של בעלי עניין.

על-פי הצעה זו, תחול חובת הדיווח רק כאשר יבצע מחזיק מניות כזה, לראשנה, פעולת רכישה או מכירה במניותיו ואם אחרי פעולה כזו הוא נותר בעל עניין.