האם בנק הפועלים הופך לשותף במעריב?

בעל השליטה במעריב, עפר נמרודי ובעל המניות הגדול האחר בחברה, ולדימיר גוסינקי, נפרדים לאחר 10 שנים של שותפות. גוסינסקי ימכור את חלקו במעריב (27%) תמורת מחיקת חובות של 28 מיליון דולר לבנק הפועלים ותמורת תשלום במזומן של 10 מיליון דולר.

כאשר רכש ולדימיר גוסינסקי את חלקו במעריב הוא שילם 85 מיליון דולר - 57 מיליון דולר במזומן ועוד 28 מיליון דולר שקיבל כאשראי מבנק הפועלים. בתמורה לחלקו בעיתון, ימחק בנק הפועלים את חובו של גוסינסקי ויעביר לגוסינסקי צ'ק על סך של 10 מיליון דולר שעליו תערוב הכשרת הישוב (המחזיקה במעריב). מתוך כך, אמור גוסינסקי לשלם לבנק כ-2 מיליון דולר ובסך-הכל להיפגש עם 8 מיליון דולר במזומן. בסך-הכל, מדובר בתמורה של 38 מיליון דולר - חלקה במזומן וחלקה באמצעות מחיקת חובות - פחות ממחצית לעומת ההשקעה שביצע גוסינסקי לפני 10 שנים.

27% שהחזיק גוסינקי משועבדים לזכות בנק הפועלים ויוחזקו בנאמנות בידי עו"ד רם כספי ופיני רובין. כספי ורובין יחזיקו במניות ולגוסינסקי לא תהיה זכות להעביר להם הוראות כלשהן. יפוי הכח שקיבלו כספי ורובין מסמיך אותם למכור את 27% בכל מועד ותמורת כל מחיר שימצאו לנכון, על-פי שיקול דעתם וללא צורך באישור בנק הפועלים שמחזיק בשיעבוד.

הכסף שימחק הפועלים לגוסינסקי אמור להגיע כתוצאה ממכירת 27% במעריב כאשר ימצאו כספי ורובין את ההזדמנות המתאימה. מעריב נסחר בשוק לפי שווי של 274 מיליון שקל שהם 72 מיליון דולר ולכן חלקו של גוסינסקי עומד על 19.5 מיליון דולר. העסקה משקפת לפיכך פרמיה על מחירו של מעריב בשוק אולם בנק הפועלים נמצא במצד עדין שכן הוא מחק חוב של 28 מיליון דולר ובידיו שיעבוד על מניות בשווי 19.5 מיליון דולר בלבד.

משמעות העסקה מבחינת מעריב היא שעפר נמרודי הופך למעשה לבעל השליטה היחיד במעריב וכעת הוא כבר אינו זקוק לאישורי פעולה מגוסינסקי.

אג"ח בתשואה גבוהה

10 מיליון הדולרים ישולמו לגוסינסקי בידי הכשרת הישוב (החברה האם של מעריב שבשליטת משפחת נמרודי). נכון לתום הרבעון השני של 2008 נמצאים בקופתה של הכשרה כ-115 מיליון שקל. עם זאת, בשוק נסחרות אגרות החוב של הכשרת הישוב בהיקף של 867 מיליון שקל בתשואות גבוהות שבין 19% ל-34% המבטאים את אמונם הנמוך של המשקיעים ביכולת ההחזר של החברה. כעת תדולל קופת המזומנים הזו בעוד 10 מיליון דולר שהם כ-38 מיליון שקל. לפי שעה, לא ידוע האם הכשרה תשלם את הכסף במזומן מתוך קופתה או שמא באמצעות קבלת אשראי.

כספי ורובין קיבלו מנדט מוחלט

לכאורה, אמור היה בנק הפועלים להחזיק במניות מעריב באופן ישיר, אולם המניות יוחזקו דווקא בנאמנות. הסיבה היא שלבנק אסור להחזיק ביותר מ-20% בחברה ריאלית ואין זה לטובת אינטרס הבנק להחזיק בחברת תקשורת.

המצב שנוצר כעת הופך לייחודי למדי: עו"ד רם כספי (שיצג את מעריב ואת הכשרת הישוב) ועו"ד פיני רובין (שיצג את גוסינסקי) הפכו ביחד לנאמנים שיחזיקו ב-27% ממעריב. עם זאת, השניים אינם חבים בחובת הנאמנות לאיש, וכל מטרתם היא לשמור על שוויו של מעריב. כך, בבואם להצביע בישיבות הדירקטוריון, יצביעו כספי ורובין לטובת האינטרס הכלכלי של חברת מעריב והם אינם חבים דין וחשבון לאיש מן הצדדים.

החירות שקיבלו כספי ורובין כה גדולה עד כי מותר להם למכור את מניות מעריב מבלי לתת דין וחשבון לאיש ובכל מחיר ועיתוי שנראה להם.

מעריב - במצוקה תזרימית

תוצאותיו הכספיות של עיתון מעריב אינן נראות טוב: כבר שנתיים שהכנסות העיתון הולכות ומתכווצות וההפסד הנקי הולך ומעמיק. בשנתיים וחצי האחרונות רשם מעריב הפסד תפעולי מצטבר של 139.4 מיליון ופירוש הדבר שפעילות העיתון אינה מצליחה לייצר רווח גם אם מתעלמים מהוצאות המימון ומהצורך לשלם חובות וריבית.

מצבו הקשה של מעריב אינו ניכר רק בהפסד החשבונאי אלא חשוב מכך: בחוסר יכולתו לייצר כסף מזומן: ב-6 החודשים הראשונים של 2008 שרף מעריף 20.4 מיליון שקל. בכל 2007 שרף 32.8 מיליון שקל וב-2006 וב-2005 ביחד שרף מעריב יותר מ-27 מיליון שקל. משמעות הדבר כי מעריב מוציא יותר מזומן ממה שהוא מצליח לייצר.

בקופת מעריב נותרו רק 15.7 מיליון שקל ועוד השקעות לזמן קצר (כלומר פחות משנה) בהיקף של 69 מיליון שקל. הנכס הגדול של מעריב הוא הרכוש הקבוע שלה ששוויו 282 מיליון שקל ואשר כולל את המכונות, ציוד הדפוס, הרכבים ושאר הרכוש שבידי מעריב.

מצד שני, יש למעריב התחייבויות שוטפות לבנקים ולנושים אחרים בהיקף של 201 מיליון שקל ועוד חובות של 49 מיליון שקל לספקים. חובותיה לטווח הארוך מסתמכים ב-62 מיליון שקל - כמחצית מהם לבעלי איגרות החוב.

מצבה של החברה לא נעלם מרואי החשבון שלה שמציינים כי המשך הפעילות במתכונת הנוכחית והיכולת לעמוד בהתחייבויות מותנה בהשגת מקורות מימון מתאימים, בהעמדת מסגרות אשראי על-ידי בנקים ובשיפור מהותי בתוצאות העסקיות.

למעריב היה הון חוזר שלילי בסוף הרבעון של 64.1 מיליון שקל. הון חוזר הוא ההפרש בין הנכסים השוטפים לבין ההתחייבויות השוטפות. גירעון בהון החוזר מלמד כי החברה צריכה לשלם קודם את התחייבויותיה לספקים ולגורמים נוספים לפני שהיא מקבלת כסף מלקוחות, ועל כך היא צריכה לגשר במימון נוסף.

סכסוך ארוך שנים

העסקה צפויה לחסל את המחלוקות רבות השנים בין גוסינסקי לבין נמרודי, שאף הגיעו לא אחת לפסים משפטיים: גוסינסקי טען בפני בית המשפט כי הדירקטורים במעריב נמנעים מהחלפת המנכ"ל עפר נמרודי, אינם מפעילים סמכויות פיקוח ודיווח בקשר לעסקות עם בעלי עניין וכי במעריב אין פיקוח הולם על פעולות ההנהלה בעניינים תקציביים עקרוניים. גוסינסקי דרש מהדירקטורים כי יפצו את החברה בסכום כולל של 141.5 מיליון שקל בשל הנזקים הללו.

בנוסף, גוסינסקי דרש מהכשרת הישוב (החברה האם של מעריב) לפצות את מעריב אחזקות ב-85 מיליון שקל בגין נזקים שנגרמו, לטענתו, מעסקה במסגרתה רכשה מעריב מחברה אחות - מלונות הכשרת הישוב - 72% ממניותיה של חברת הד ארצי, תמורת 29 מיליון שקל. ארבע שנים מאוחר יותר מכרה מעריב את אחזקותיה בהד ארצי תמורת 5 מיליון שקל בלבד.

צילום: ולדימיר גוסינסקי [צילום: AP]