רשות ני"ע בודקת הלוואה של הפניקס לדלק נדל"ן

רשות ניירות ערך פנתה הבוקר לפניקס ולדלק נדל"ן וביקשה פרטים נוספים בקשר להלוואה שנתנה הפניקס לדלק נדל"ן בהיקף של 75 מיליון שקלים. על-פי ההערכות, הדברים המטרידים את הרשות הם הריבית בה ניתנה ההלוואה, והיקף הגילוי הנדרש לציבור בעניין ההלוואה. למעשה מדובר בעסקה עם בעל שליטה שבוצעה ביום חמישי, ה-21 לאוגוסט - במסגרתה ניצלה דלק נדל"ן מקבוצת דלק הלוואה ותיקה שהעמידה לה הפניקס, אף היא מקבוצת דלק, בניהולו של יהלי שפי.

ההלוואה צמודה למדד והיא ניתנה בריבית של 6.7%, כך לפחות טוענים גורמים המקורבים לדלק נדל"ן. זו הלוואה שנראית זולה בהתחשב בתנאי השוק. לשם השוואה, האג"ח של דלק נדל"ן לתקופה דומה (סדרה ה') נסחרת בתשואה של 13% - ואף היא צמודה. בחברת הפניקס מציינים שהריבית גבוהה מ-6.7% - אך מסרבים להגיד בכמה.

בהתחשב בתנאי השוק, קשה להאמין כי דלק נדל"ן הייתה מצליחה לגייס כיום כסף בתנאים אטרקטיוויים מעיין אלה, שכן גם סדרות האג"ח האחרות של דלק נדל"ן - אג"ח סדרה ד' ואג"ח סדרה ה' - נסחרות בתשואות של 8.7% ו-13% בהתאמה. משמעות הדבר, שמחיר גיוס הכסף בעבור דלק נדל"ן נהפך ליקר יותר.

הפניקס נתנה את ההלוואה לדלק נדל"ן שליש מכספי הנוסטרו, ושני שליש מכספי הפוליסות משתתפות ברווחים. בתמורה, הפניקס מדווחת כי דלק נדל"ן נתנה לה ביטחונות על-פי הסכם ההלוואה (בעיקר מניות של חברות בנות). קרן ההלוואה והריבית ייפרעו ב-10 תשלומים שנתיים שווים ורצופים החל במועד העמדת ההלוואה.

השורשים של עסקת בעלי עניין זו נעוצים ב-2005, עת נחתם הסכם מסגרת למתן אשראי בסכום של 75 מיליון שקל בין הפניקס לבין דלק נדל"ן. בתמורה שילמה דלק נדל"ן עמלה רבעונית של 0.2%. במועד חתימת ההסכם הפניקס עדיין לא הייתה שייכת לקבוצת דלק, אך כיום היא נשלטת בידיה. בדיווח של הפניקס לבורסה מצוין כי ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שנקבע בהתאם לפרסום חברת שערי ריבית במועד חתימת הסכם ההלוואה.

העסקה אושרה בפניקס על-ידי דירקטוריון הפניקס, וועדות ההשקעה של הפוליסות המשתתפות ברווחים והנוסטרו. העסקה, שעל-פי הגדרתה היא עסקה עם בעל שליטה, אושרה על-ידי הדירקטוריונים בלבד, כיוון שקבע על-ידי הפניקס שזוהי איננה עסקה חריגה. על-פי חוק החברות אם העסקה הייתה עסקה חריגה, היה צורך גם באישור ועדת הביקורת, וכר אישור האספה הכלילית ברוב מיוחד. הנימוקים העיקרים של הפניקס לכך שמדובר בעסקה חריגה הוא שהעסקה נעשתה במהלך העסקים הרגיל, וכן שהיא נעשית בתנאי השוק. ואולם אנליסטים שונים מציינים כי על-פני הדברים נראה שהפניקס העניקה לדלק נדל"ן הטבה. עם זאת, בפניקס מציינים כי לאורך השנים דלק נדל"ן שילמה לפניקס בעבור הקצאת האשראי, ודלק נדל"ן העמידה בטוחות טובות לפניקס, ולכן הסתפקה הפניקס בריבית נמוכה מהריבית בה נסחרת האג"ח של דלק נדל"ן.

כיוון שהעסקה נעשתה ברובה מכספי עמיתים, על פניו יש עניין לעמיתים בחשיפת תנאי ההלוואה, כדי להסיר את החשש שהלוואה לגוף קשור נעשתה שלא על-פי תנאי השוק. כיוון שההלוואה היא לגוף קשור יש עניין גם בחשיפת הביטחונות שנתנה דלק נדל"ן לפניקס, מחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן ישמחו לדעת מה היקף הנכסים ששועבדו לחברה הקשורה, ואלו נכסים נותרו על-מנת להבטיח את התחיבויות דלק נדלן אליהם.

בעבר ביקשה דלק נדל"ן לגייס 75 מיליון שקל באג"ח, אך ההנפקה בוטלה, לפי דלק נדל"ן "מסיבות טכניות". ואולם לאחר מכן התברר כי ביטול ההנפקה נגרם בין השאר בגלל המגעים הסופיים עם ילמולי השווייצית להסדרת פיצוי כספי, כשהדבר היה מאלץ עידכונים בתשקיף שהיה פתוח.