טרי: לבדוק את כל דיווחי החברות הציבוריות באמצעים מפתיעים

יו"ר רשות ניירות ערך, משה טרי, הורה לבדוק בתקופה הקרובה את דיווחי כל החברות הציבוריות. טרי הדגיש כי הבדיקה תיערך על-ידי רשות יוזמת, "במגוון אמצעים, בחלקם מפתיעים", אך לא הרחיב בנושא זה. את הדברים אמר יו"ר רשות ניירות ערך בהרצאה בכנס השנתי שקיימה היום לשכת רואי החשבון בירושלים.

טרי הסביר כי מיד עם כניסתו לתפקיד החל בגיבוש תכנית פעולה המבוססת על שני ראשי חץ מקבילים: במסלול אחד פעילות להגברת הפעילות בשוק ההון במובן הרחב של המילה; ובמסלול השני, פעילות אכיפה יעילה, חדשנית ומתוחכמת, שמיועדת ליצור שקיפות והגינות. הוא מנה שמונה תנאים הכרחיים שחלקם מתקיימים באופן מלא וחלקם באופן חסר, בהם יש לעמוד כדי ליצור סביבה של שקיפות, הגינות וגילוי נאות, אך הדגיש כי חלק מהתנאים אינו נמצא תחת אחריות הרשות.

· בהקשר להשלמת המסגרת המחייבת של תקני ביקורת, יש לפעול נמרצות ליצירת כללים בדבר ביצוע ביקורת חשבונאית, בקרת איכות, אתיקה, עצמאות וסטנדרטים אחרים הנוגעים לביקורת הדוחות הכספיים של החברות המדווחות.

· סביבה של תקני חשבונאות איכותיים, המתאימים למציאות הכלכלית המתעדכנת חדשות לבקרים ולצידם תקנות דיווח מתאימות. טרי העריך כי תקנות הדיווח על פי עבודת ועדת ברנע משרתות מטרה זו.

· סביבה של בקרה פנים-תאגידית. על זו לכלול, בין היתר, דירקטוריונים חזקים, בקיאים, המיומנים בנושאים הרלוונטיים, המפקחים על עבודת ההנהלה ורואי החשבון.

· סביבה בה רואי החשבון הם בלתי תלויים בלקוחותיהם, זוכים להכשרה רחבה (לרבות הבנה עסקית), מיומנים ומעודכנים ופועלים על פי תקני ביקורת ואתיקה מתקדמים וטובים, אשר ישומם מונע דיווחים כוזבים ומטעים ומביא אינפורמציה שימושית ואיכותית לשוק ההון.

· מערכת אפקטיבית ומרתיעה של ענישה כנגד רואי חשבון הנגועים באי-תלות.

· מערכת אכיפה משמעותית יעילה ומהירה. בהקשר זה רמז טרי על הבדיקה המקיפה של דיווחי כל החברות הציבוריות.

· סביבה ישרה והוגנת של אנליסטים ומעריכי שווי. אנליסטים, אמר טרי, הם מתווכי מידע חשובים ויש להבטיח כי יפעלו ללא משוא פנים ניגודי עניינים ושיקולים זרים. גם למעריכי שווי יש תפקיד חשוב. עסקות רבות של תאגידים עם בעלי עניין ובעלי שליטה נעשות בהתבסס על הערכות שווי.

· משמעת שוק, שתביא להענשה של חברות מנהלים ורואי חשבון שסרחו, בין באמצעות תובענות ייצוגיות ובין באמצעים אחרים. טרי שב והודיע, כפי שעשה כבר מספר פעמים בשבועות האחרונים, כי "הרשות תעשה, מצידה, ככל יכולתה לעודד את כוחות השוק לעשות שימוש בכלי התובענה הייצוגית, עד שיהפוך לגורם מרתיע".

טרי התייחס בדבריו בהרחבה לנושא אי התלות של רואה החשבון. הוא אמר כי פסק דינה של השופטת רות שטרנברג-אליעז בעניין רייכרט הוא אבן דרך בהתפתחות שוק ההון. "בית המשפט הכיר בקשר שבין אמינות הדיווח הכספי לבין שכלול שוק ההון ובהיות האחד תנאי הכרחי לקיומו של השני וראה אותם כהנחות יסוד", אמר. הוא ציטט את את המשפט מתוך פסק הדין בו קובעת השופטת שטרנברג-אליעז כי "אמינותה של חוות הדעת מושתתת על היסוד הבסיסי של אי תלות רואה החשבון בגוף המבוקר שכן בלעדיו יקשה על ציבור המשתמשים להאמין ביושר ובאובייקטיביות של רואה החשבון". כפי שאנו מבינים את פסק הדין, עמדת בית המשפט היא שאין מדובר במעידה חד-פעמית של רואה החשבון ומנהלי החברה, אלא בכשל מערכתי, הסביר.

טרי שב ואיזכר בדבריו את המקרים בהם, לפי פסיקת בית המשפט בפרשת רייכרט, קיימת מעורבות או הזדהות של רואי החשבון עם החברה:

א. כאשר תנאי השכר של רואי החשבון נקבעים בידי החברה שכלפיה וכלפי בעלי מניותיה הוא אחראי; בהקשר זה, ברור גם כי יכולת החברות לקבוע את גובה השכר משמעה יכולתן לקבוע את איכות הביקורת שתיערך אצלן.

ב. כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלו מניבים להם הכנסה מהותית;

ג. כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלו כרוכים במתן יעוץ לחברה בקשר לעסקיה כך שבסופו של יום רואה החשבון יוצא מבקר את עצמו;

ד. כאשר רואי החשבון נותנים לבעלי השליטה בחברה שירותים נוספים בשכר בקשר לחברות אחרות שבשליטתם; בפס"ד רייכרט נקבע כי ריכוזיות היתר של השליטה בחברות בישראל יוצרת תלות של רואי החשבון בבעלי השליטה ופוגעת בעצמאותם וכן כי גורם נוסף העלול לעמוד בעוכרי הביקורת הציבורית הוא שענף ראיית החשבון, הנשלט על-ידי מספר מצומצם של משרדים מובילים, הופך לריכוזי יתר על המידה.

ה. כאשר אין רוטציה מתאימה.

ו. כאשר רואי החשבון נוטים להאמין כי גורם ההרתעה האפקטיבי היחיד שיש להתחשב בו הוא הנהלת החברה ולא בעלי המניות או רשויות האכיפה וכי הסיכון העיקרי מבחינתם הוא אובדן ההכנסה ולא אובדן המוניטין המקצועי או האחריות הפלילית הנובעת ממעשיהם.

"אני מתכוון ללמוד היטב את פסק הדין החשוב, להפיק ממנו לקחים ובעתיד הקרוב לנקוט בצעדים המתחייבים", אמר טרי, "עד אז, הנחיית רשות ניירות ערך משנת 1992 בעניין אי-תלותם של רואי חשבון קובעת, מבחינתנו, נורמות יסוד שלא ניתן לוותר עליהן בשום מקרה, ואני קורא לכולם להקפיד עליה, קלה כחמורה".

המסר הוא חד-משמעי: הרשות תעשה כל שיידרש - תוך הפעלה של מכלול סמכויותיה החוקיות וכוחה הערכי והמוסרי - כדי להשיב את האמון לשוק ההון. אלה שישתפו פעולה יצאו מכך נשכרים, ואלה שיעמדו בדרכנו - יתקלו בתגובה תקיפה".