הפניקס רוכשת 49 אחוז מחברת גמא

חברת הפניקס שבשליטת איל ההון יצחק תשובה, העוסקת בביטוח והשקעות, חתמה (ה', 17.1.08) על מיזכר הבנות עם חברת גמא ניהול וסליקה ובעלי המניות שלה - לרכישת 49 אחוז מהחברה הפרטית העוסקת בניכיון עסקות המבוצעות בכרטיסי אשראי.

עם השלמת העסקה, תחזיק הפניקס ב-49% שהיא רוכשת. יתרת המניות מוחזקת בידי קבוצת משקיעים: משפחת פינק, אריאל גנות (מנכ"ל גמא), רוני מירו, משה לביא ומשפחת אלי אונגר.

רכישת גמא על-ידי הפניקס נעשית יממה אחת בלבד לאחר שנודע, כי חברת הביטוח מנורה מנהלת מו"מ לרכישת גמא. הפניקס הקדימה אפוא את מנורה ומיהרה להציע סכום גבוה יותר והשיגה לעצמה דריסת רגל בשוק הסליקה.

לפי ההסכם, תרכוש הפניקס בעצמה או באמצעות חברה-בת, מבעלי המניות בגמא, מניות המהוות 49% מהון המניות המונפק - תמורת סכום של 63.7 מיליון שקל. העסקה תבוצע לפי שווי שוק של 130 מיליון שקל, ולגמא הון עצמי של 50 מיליון שקל - מה שמעלה את שווייה.

הפניקס תעמיד לגמא הלוואת בעלים נחותה לבנקים - בסכום של כ-50 מיליון שקל. בנוסף לרכישת 49 האחוזים, תוקנה לפניקס אופציה לרכוש מבעלי המניות בגמא מניות נוספות המהוות 2 אחוז מהון המניות המונפק שלה - לפי אותו שווי חברה שלפיו תתבצע עסקת רכישת 49 האחוזים.

תקופת מימוש האופציה הינה שלוש שנים ממועד השלמת העסקה. לאחר מימוש אופציה זו ולמשך תקופה של 24 חודשים, תהא לבעלי המניות בגמא אופציה למכור את החזקותיהם בגמא לפניקס בתנאים שנקבעו במיזכר העקרונות. עם השלמת העסקה - ועד למימוש האופציה, תהיה הפניקס זכאית למנות 40% מכלל חברי הדירקטוריון של גמא.

בכוונת הצדדים לחתום על הסכם מפורט הכולל, בין היתר, הסדרים ביחס לזכויותיהם וחובותיהם כבעלי מניות בגמא, כגון זכויות סירוב וזכויות הצטרפות. השלמת העסקה מותנית בהתקיימותם של תנאים מתלים שונים, הכוללים ביצוע בדיקת נאותות. כמו-כן צריך דירקטוריון גמא לאשר את ביצוע המהלך, ונדרשת חתימה על הסכם מפורט וקבלת כל אישור או היתר הנדרשים לפי החוק.

המועד האחרון שנקבע במזכר העקרונות להתקיימות התנאים, למעט קבלת האישורים, הוא 7 בפברואר 2008.