אנליסטים יחויבו לפרסם גילוי על ניגודי עניינים

מליאת רשות ניירות ערך אישרה לאחרונה הוראת גילוי העוסקת בעבודות אנליזה שעניינן ניירות ערך סחירים של חברות ציבוריות. מטרת ההוראה היא להביא למתן גילוי לציבור המשקיעים בישראל כאשר קיים חשש לניגוד עניינים, אם מצד מכין עבודת האנליזה ואם מצד בית ההשקעות בו הוא מועסק - ניגוד עניינים אשר עלול להשפיע על שיקול דעתו של מכין עבודת האנליזה.

במהלך השנים האחרונות, עם התפתחות והתבגרות שוק ההון ולצד צמיחתם של אתרי האינטרנט הכלכליים, מתפרסמות יותר ויותר עבודות אנליזה הנערכות על-ידי אנליסטים המועסקים בבתי השקעות ובבנקים מקומיים, כמו גם במוסדות פיננסיים זרים שלהם נציגויות בישראל. בנוסף, לא מעט עבודות אנליזה אשר נערכות על-ידי גופים פרטיים ואשר משמשות את המזמינים אותן לצרכים שונים, מוצאות את דרכן אל כלי התקשורת וציבור המשקיעים.

במסגרת עבודת אנליזה מנתח האנליסט את פעילותה השוטפת של החברה ו/או את שווי החזקותיה ונכסיה, על-פי מודלים כלכליים שונים, ובהתאם לתוצאות ניתוח זה הוא ממליץ על ביצוע פעולה פוזיטיבית ביחס לניירות הערך של החברה הנסקרת - קנייה שלהם בזמן שמחיר השוק של ניירות הערך נמוך מהשווי על-פי המודל הכלכלי בו נעשה שימוש, או שלחילופין, מכירה של ניירות הערך בזמן שמחיר השוק גבוה מהשווי הכלכלי שלהם. עבודות אנליזה אלה נערכות, ברוב המקרים, בעקבות אירוע מהותי בחיי החברה - פרסום דוחות כספיים, עסקה מהותית, רכישת פעילות או באופן שוטף. במסגרת עבודות האנליזה מתייחסים האנליסטים לפרטים שונים הנוגעים לחברה ולהשפעתם על ביצועיה הכספיים.

במסגרת מספר פגישות שקיים סגל רשות ניירות ערך עם נציגים של בתי השקעות מקומיים, נציגים עמם נמנו גם אנליסטים פעילים, הבהירו האנליסטים כי הם רואים את פעילותם ככזו המצריכה רישוי. בהקשר זה, ניתן אף לציין כי בארה"ב נדרשים האנליסטים לרישיון וזאת לאחר שהם עוברים שתי בחינות המקיפות שני תחומים - ניתוח חברות והערכתן ואתיקה מקצועית.

לאור החשיבות והמשקל שמייחסים המשקיעים בשוק ההון למידע ולהמלצות המובאים בעבודות האנליזה, והעובדה כי חלקם נסמך גם על עבודות אלה בעת ביצוע פעולה בניירות ערך, סבורה רשות ניירות ערך כי יש להביא לידיעת המשקיעים מידע מפורט אודות האפשרות לקיום מצב של ניגוד עניינים אצל האנליסטים המכינים את עבודות האנליזה ו/או אצל בתי ההשקעות, הבנקים והמוסדות הפיננסים הזרים בהם הם מועסקים.

ניגוד עניינים זה מתבטא, ברוב המקרים, בפעולות של בתי ההשקעות והבנקים המסחריים בהם מועסקים האנליסטים. בתי ההשקעות והבנקים מספקים שירותים פיננסיים שונים ללקוחות הפועלים בשוק ההון ופעילות זו יוצרת לעיתים ניגוד עניינים מול פעילותם של האנליסטים. החשש מניגוד עניינים אצל האנליסטים עלה בשנים האחרונות על סדר היום בשוקי ההון העולמיים, ובארה"ב לבדה נתגלו לא מעט פרשיות של הטיות חמורות שבוצעו בעבודות האנליסטים בשל ניגוד עניינים בין עבודתם לבין תחומים נוספים בהם פעלו בתי ההשקעות בהם הם הועסקו. כך שחלק מעקרונות ההוראה שלהלן מושתת על לקחי פרשיות אלו בארה"ב, פרשיות אשר הביאו גופים כמו ה-NASD וה-NYSE האמריקנים לקבוע כללים ברורים ביחס לעבודות אנליזה.

ההיגיון בקביעת מסגרות לפעילותם של האנליסטים נובע מהצורך להגן על ציבור המשקיעים, וזאת, בשל החשש לניגוד עניינים והעובדה שמרבית עבודותיהם של האנליסטים המועסקים בבתי השקעות ובבנקים הן זמינות ומתפרסמות לציבור, בין באמצעות העיתונות הכלכלית ובין באמצעות צינורות הפצה אחרים (למשל, באמצעות אתרי אינטרנט של בתי ההשקעות והבנקים).

ההוראה קובעת, כי אנליסט המכין את עבודת האנליזה יכלול בה גילוי על כל ניגוד עניינים שלו, שאינו זניח, עליו הוא יודע או שיש לו חשש לקיומו, במועד הפרסום של עבודת האנליזה. בין היתר, מדובר בגילוי אם קרובו מחזיק בניירות הערך של החברה הנסקרת ו/או בניירות ערך של חברה השולטת בחברה הנסקרת ואשר עסקי החברה הנסקרת מהותיים עבורה ו/או בניירות ערך של חברה שמהווה החזקה מהותית של החברה הנסקרת ו/או בנכס פיננסי שנכס הבסיס בו הוא נייר ערך של החברה. כמו כן יהיה על אנליסט לחשוף אם לו, לבן זוגו או לקרובו קשר עסקי או קשר מקצועי לחברה הנסקרת ו/או להחזקה מהותית של החברה הנסקרת ו/או לבעל השליטה בחברה הנסקרת; אם הוא, בן זוגו או קרובו, משמש כנושא משרה, יועץ או נותן שירותים בקבוצת החברה הנסקרת; אם הוא, בן זוגו או קרובו, מקבלים תגמול מקבוצת החברה הנסקרת; וכן אם הוא קיבל תמורה כלשהי מקבוצת החברה הנסקרת בעד מתן שירותים ומכירת מוצרים במהלך 12 החודשים שקדמו למועד הפרסום.

מכין עבודת האנליזה יכלול בה פרטים מזהים על עצמו, לרבות שמו, כתובתו, פרטי השכלתו וניסיונו. אם הוא מועסק בחברה מורשה, יצוין על גבי עבודת האנליזה שמו לצד פרטיו של החברה המורשה. כמו כן יהיה עליו לכלול בעבודת האנליזה פרטים על שיטות ההערכה בהן עשה שימוש לשם חישוב מחיר היעד והסיכונים השונים אשר עשויים להשפיע מהותית על מחיר היעד; ועל מועד הפרסום של עבודת האנליזה.