כך נראה מתווה הליך הפרטת בז"ן

על-פי החלטת ממשלה משנת 2003 והחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה משנת 2004, פועלת רשות החברות הממשלתיות להנפקת בתי זקוק לנפט בע"מ ("בז"ן") בבורסה לניירות ערך בת"א, על סמך דוחות ספטמבר 2006. כאמור בהחלטת הממשלה, בין יתר מטרות המדינה, לבד מביצוע הפרטה, היא ביצוע ההפרטה באמצעות שוק ההון. לפיכך, פועלת רשות החברות הממשלתיות להבטיח כי הפרטת בז"ן תביא למעורבות גבוהה של גורמי שוק ההון בהצעת המכר ותבטיח, כי במניות החברה יחזיקו משקיעים מוסדיים, ישראלים וזרים, רבים ככל שניתן.

בנוסף, להנפקת בז"ן ישנם שני מאפיינים ייחודיים ומרכזיים: האחד, היקף הצעת המכר המשוער של מניות בשווי מיליארדי שקלים. השני, שיעור המניות המונפק, כאשר על-פי החלטת ההפרטה, מטרתה הסופית של המדינה הוא למכור את מלוא אחזקותיה באמצעות שוק ההון. שני מאפיינים אלו גוזרים מעורבות אפשרית של גורמים אסטרטגיים, שישאפו לרכוש שליטה בחברה, לצד הצורך לייצר ביקושים רבים ככל האפשר למניות החברה, כך שיושג ביקוש למלוא המניות שתציע המדינה.

על-מנת להשיג את מטרת המדינה, להביא למעורבות גבוהה של משקיעים מוסדיים, לרבות זרים, לצד הרצון להבטיח ביקוש נרחב ולאפשר את השתתפותם של משקיעים אסטרטגיים, על המדינה לבחון מתווה מכירה שיענה על כל המטרות האמורות.

המתווה

כתוצר של ההתייעצויות, הדיונים ובדיקת התרחישים אישרה הוועדה למכירת מניות המדינה בחברות הממשלתיות את הצעת רשות החברות הממשלתיות למתווה כמפורט להלן:

א) לא יבוצע מכרז למשקיעים המוסדיים במסגרת התשקיף כמקובל.
ב) ערב ההצעה לציבור, ובמקום מכרז כאמור למשקיעים המוסדיים, תציע המדינה למשקיעים מוסדיים כ-40% מהון המניות של בז"ן ואפשרות להגדילו עד 50% לפי תוצאות המכרז וזאת בהתאם לכללים הנוהגים ב"פעולות שאינן הצעה לציבור" ("הצעת המכר הפרטית").
ג) בתנאי הצעת המכר הפרטית ייקבע, כי משקיעים מוסדיים לא יורשו להשתתף בהצעת המכר הפרטית. דהיינו לא יורשו להשתתף בהצעת המכר גורמים כגון מנהלי תיקים, יועצי השקעות, חתמים, קרנות הון סיכון, ותאגיד שההון העצמי שלו עולה על 250 מיליון ש"ח. המשקיעים המוסדיים, שישתתפו בהצעת המכר הפרטית, יידרשו להתחייב, כי הרכישה נעשית עבור עצמם.
ד) כמו כן ייקבע בתנאי הצעת המכר הפרטית, כי אף לא משקיע מוסדי אחד יהיה רשאי להזמין או לרכוש בהצעת המכר הפרטית שיעור העולה על 4.99% מהון המניות.
ה) הצעת המכר הפרטית תתבצע בדרך של מכרז.
ו) ייקבע מחיר מינימאלי למניה בהצעת המכר הפרטית. לא ייקבע מחיר מירבי למניה.
ז) הקצאת המניות בהצעת המכר הפרטית למשקיעים המוסדיים תהיה מותנית ברישום המניות למסחר בבורסה, ולצורך כך בפרסום תשקיף. הקצאת המניות תושלם ותהיה בלתי חוזרת, אף אם לא תצא לפועל ההצעה לציבור.
ח) בסמוך לאחר הצעת המכר הפרטית יפורסם התשקיף ויבוצע המכרז לציבור בדרך של הצעת מכר ליתרת מניות החברה או על שעור נמוך יותר (שלא יפחת מ-40%), בהתאם לקביעת הוועדה למכירת מניות המדינה. כן תשקול הוועדה, בכפוף לבדיקה משפטית, הגבלת רכישת מניות בהנפקה לציבור בידי מחזיק אחד לשיעור של כ-40% מההון המונפק של החברה. החלטה בנדון תתקבל לפני תחילת שיווק הצעת המכר הפרטית למשקיעים המוסדיים. במכרז לציבור ייקבע מחיר מינמאלי למניה כנגזרת מהמחיר למניה, שנקבע בהצעת המכר הפרטית. לא ייקבע מחיר מירבי למניה במכרז לציבור.
ט) יינתן גילוי לתוצאות הצעת המכר הפרטית.
י) בתנאי הצעת המכר הפרטית ייקבע מנגנון להתאמת המחיר למניה, שנקבע בהצעת המכר הפרטית למחיר למניה שנקבע במכרז לציבור, באופן שאם המחיר למניה שנקבע במכרז לציבור יעלה על המחיר למניה שנקבע בהצעת המכר הפרטית, יוגדל המחיר למניה בהצעת המכר הפרטית בשיעור של 80% מהפער האמור ולא יותר מתקרה של 15% ממחיר ההקצאה בהצעת המכר הפרטית.
יא) על מכירה חוזרת של מניות תוך כדי המסחר בבורסה, שבידי המשקיעים המוסדיים, שרכשו את המניות במסגרת הצעת המכר הפרטית, לא תחול חסימה.
יב) המתווה מניח, כי הבורסה תיתן אישורה לשינוי כללי הבורסה, כך שלא תחול חסימה על מניות, שנרכשו על-ידי משקיעים מוסדיים בהצעת המכר הפרטית ערב פרסום התשקיף.
בדרך זו יובטח כי עיקר מטרותיה של המדינה בהפרטה יושגו, הן מבחינת ביצוע הפרטה באמצעות שוק ההון, הפיכתה של החברה לחברה ציבורית בעלת נוכחות משמעותית בבורסה בתל אביב עם היקפי מסחר משמעותיים, מתן הזדמנות למשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם להשתתף בהפרטה והשאת התמורה עבור הנכס המופרט, לטובת כלל אזרחי המדינה.