מפרקי חברת קווי אשראי מאשימים את משרד רו"ח שלמה זיו ושות' ברשלנות

מפרקי חברת קווי אשראי לישראל שירותים פיננסיים משלימים בע"מ (להלן: קווי אשראי), הגישו לבית המשפט המחוזי בתל אביב דוח מיוחד, ובו ביקורת נוקבת ומסקנות כנגד הדירקטורים בחברה וכנגד משרד רואי החשבון שלמה זיו ושות', שנתן בזמנו חוות דעת - ששימשה ב-1994 להוצאת כספים במרמה ובתחבולה מהחברה.

המפרקים, עורכי הדין חיים רבינוביץ ויצחק מירון, התמקדו בדוח שהגישו, בהסכם שנערך במסגרת עיסקה שהתבצעה אז, שתוצאתה היתה תשלומים מראש לבעלי עניין מראש ל-7 שנים, בשווי כולל של 27 מיליון ש"ח. מהתשלום נהנו בעלי השליטה בחברת קווי אשראי שניהלו את החברה - יובל רן, נתן שוורץ, אברהם גולדרייך ונתן טורנר, שהיו גם בעלי מניות בחברות עימן כביכול בוצעו העיסקות עם קווי אשראי.

על-פי ממצאי המפרקים, ביום 29.3.93 נחתם הסכם בין החברה וחברות מקבוצת קווי אשראי, לבין המנהלים, וכן לבין חברת פריים - שבה שלטו המנהלים. באמצעות פריים עסקו המנהלים עד אותה עת במתן אשראיים בשוק האפור. על-פי ההסכם שנחתם, "הסכימו" המנהלים לחדול לפעול בשוק האפור באמצעות חברת פריים במשך 7 שנים, ולהעביר פעילות זו לקווי אשראי למשך 7 שנים (לפעולה באמצעות חברת בת - חברת ק.א.מ.).

המפרקים מוסרים בדוח שהגישו, כי המנהלים ביצעו את העיסקה בהיותם בעלי עניין, מתוך מטרה להוציא כספים במרמה ובתחבולה מחברת קווי אשראי - שהיתה חברה ציבורית רשומה למסחר בבורסה, ורק חלק ממניותיה הוחזקו על-ידי המנהלים. בקופתה של החברה היו עודפי כספים, אותם ביקשו המנהלים לנכס לעצמם, ומראש.

ואכן, המנהלים פעלו לקבל תשלומים מקווי אשראי בשיעור של 50% מהרווחים העתידיים כביכול, ומראש - לתקופה של 7 שנים קדימה.
כותבים המפרקים: "לשם כך פעלו המנהלים להשגת חוות דעת כלכלית שתצדיק תשלום מראש בהיקף כספי ניכר כל כך. הקושי שעמד בפני המנהלים היה שהסכום שהגיע להם אמור היה לשקף תגמול עבור התוצאות הכלכליות שישיגו החברה וק.א.מ. אך המנהלים ביקשו, כאמור, לקבל את הסכום מראש ועוד לפני שהגיעו להישג כלשהו".

המנהלים פעלו ברוח זו, למרות הסיכונים הידועים בשוק האפור: "למרות שעיסוקה של החברה היה בתחום שהכל יודעים כי הוא עתיר סיכונים, קרי 'השוק האפור', ולמרות העובדה שבעת חתימת ההסכם כלל לא היתה וודאות האם יהיו רווחים לחברה, ואם כן מה יהיה שיעורם, הסכימו המנהלים וכן ה"ה: קריגר, ברגמן, קורפל ודוד לחתימת החוזה" [המדובר בישראל קריגר, דב ברגמן, יונתן קורפל ודוד דוד].

המפרקים מגלים בדו"ח, כי ביום 22.5.94 ניתנה הערכה של שווי הזכויות על-פי חוזה הניהול. "הערכת השווי בוצעה על-ידי רו"ח נדב פלטי, שהיה אותה עת שותף במשרד רו"ח שלמה זיו ושות', ואשר חתם עליה בשם שלמה זיו ושות' יעוץ וניהול בע"מ. רו"ח פלטי הסכים לאיזכור חוות דעתו", בהודעה שהוגשה לבורסה, ולצירופה של חוות הדעת לדו"ח המיידי שניתן בקשר להקצאה שעמדה אז על הפרק.

כאמור, המדובר בזכויות שנקבעו בשווי של 27 מיליון ש"ח, סכום ממנו נהנו המנהלים כתשלום מראש ל-7 שנים. כותבים המפרקים: "בהתאם להערכת השווי הנ"ל, השווי המהוון של זכויות הניהול (כהגדרתם בהערכת השווי), היינו, זכותם של המנהלים לקבלת %50 מהרווח המאוחד של ק.א.מ. לפני מס ולפני חישוב דמי הניהול, תמורתם התחייבותם לנהל את עסקי האשראי של ק.א.מ. למשך תקופת הניהול), עד 29.3.00, היינו - 27,195 אלפי ש"ח. חוות הדעת ניהתנה בהסכמה ובידיעה של משרד זיו".

המפרקים מאשימים את משרד שלמה זיו במתן חוות דעת בלתי ראויה, ויותר מכך: "חוות הדעת תארה בצבעים וורודים ביותר את פעילות החברה ואת סיכוייה להגיע לרווחים כבדים". חוות הדעת לקחה בחשבון חובות אבודים בשיעור של %3 בלבד, למרות המצב ששרר אז בשוק האפור.

הבלוף, לפי המבקרים, התחוור במלוא עוצמתו כבר בשנה שלאחר מכן. עסקי המימון בשוק האפור לא הביאו רווחים, אלא גרמו הפסדים. בניגוד להערכות עליהם ביססו את החוזה, הפסידה החברה מפעילותה בעסקי המימון: ב-1995 הפסידה 29 מיליוני ש"ח, וב-1996 הפסידה 36 מיליוני ש"ח.

בפרק המסקנות קובעים המפרקים, כי החוזה והעיסקה היו בלתי סבירים בצורה קיצונית. אין מדובר ב"חוכמה שלאחר מעשה", הם קובעים, שכן מלכתחילה היתה העיסקה תמוהה ביותר לפי כל קנה מידה. "חוזה שבו משלמים מראש את רווחי שבע השנים הבאות כאשר לא ידוע כלל אם יהיו רווחים הוא חוזה בלתי מקובל ומוזר ביותר".

המפרקים מטילים אחריות אישית גם על המנהלים ועל חלק מהיועצים המקצועיים:

א) במציאות הסתבר כי החוזה והעיסקה היו בלתי סבירים בצורה קיצונית. חברת קווי אשראי לא הרוויחה ולו גם שקל אחד מעיסקות השוק האפור בתקופה הרלוונטית.

ב) מבדיקה שערכו המפרקים הסתבר כי אין מדובר אך ורק ב"חכמה שלאחר מעשה".

ג) מלכתחילה היתה העסקה תמוהה ביותר לפי כל קנה מידה.
חוזה שבו משלמים מראש את רווחי שבע השנים הבאות כאשר לא ידוע כלל אם יהיו רווחים הוא חוזה בלתי מקובל ומוזר ביותר.
כאשר מדובר ברווחים המבוססים על תחום עתיר סיכונים כמו השוק האפור, הרי שההחלטה מוזרה שבעתיים.

ד) גם כשהסתברו העובדות לאשורן והיה ברור כי ההסכם כולו מבוסס על טעות, אם לא גרוע מכך, לא עשו הדירקטורים דבר כדי להביא לביטול העסקה ו/או לחילופין להחזרת הכסף.

ה) אמנם כנגד התמורה הוקצו למנהלים מניות, אך ברור שגם מניות אלו הן נכס של החברה. אילולא הוקצו למנהלים ניתן היה למכור אותן לצד ג' במלוא ערכן. סביר היה שהמנהלים רכשו אותן רק משום שהם סברו שהם עושים עיסקה טובה.
אכן, אם היה ערך של המניות עולה רק המנהלים היו נהנים מעליה זו.

ו) על פני הדברים נראה כי החלטת הדירקטורים בעניין היו בגדר התרשלות ואולי אף בגדר הפרת חובת אמונים לחברה. התנהגותם זו גרמה נזק לחברה.

ז) גם התנהגותם של לפחות חלק מהיועצים המקצועיים שליוו את העיסקה מעוררת תמיהות רבות, ועל פני הדברים נראה כי לפחות חלק מהיועצים התרשלו בתפקידם, וכתוצאה מהתרשלות זו נגרם נזק לחברה.

ח) בדעת המפרקים להגיש בימים הקרובים בקשה לבית המשפט למתן הוראות בכל הקשור לנזק שנגרם לחברה כתוצאה מהאמור לעיל.