רשות ניירות ערך: פטור מתשקיף לחברה זרה בהנפקת אופציות לעובדים בישראל

רשות ניירות ערך אישרה פטור מתשקיף לקראת הקצאת אופציות שתבצע חברה זרה לעובדיה בישראל. מדובר בתשקיף שהיתה אמורה לפרסם חברה הנסחרת בבורסה האוסטרלית - ASX.

זהו המקרה החמישי בו מאשרת הרשות פטור כזה, מאז נכנס לתוקף התיקון לחוק ניירות ערך המאפשר לה לעשות כן. בעבר אושרו פטורים דומים להצעות של ניירות ערך לעובדי חברות הנסחרות בבורסות של גרמניה, צרפת, שוויץ ודרום אפריקה.

החברה האוסטרלית ששמה לא נמסר, מתעתדת לרכוש חברה בישראל, שתהפוך לאחר הרכישה לחברה-בת בבעלות מלאה שלה. במסגרת הרכישה, בכוונת אותה חברה מאוסטרליה להקצות אופציות חדשות לעובדי חברת-הבת שלה בישראל.

האופציות עצמן יוצעו לעובדי חברת-הבת במסגרת תשקיף שיתפרסם באוסטרליה. החברה תכלול את פרטי הצעת האופציות לעובדיה בתשקיף מלא של החברה, כמו גם את פרטי המידע על ההצעה, כפי שהם נדרשים בחוק ניירות ערך.

בנסיבות אלה, מסבירים ברשות, "כאשר מסמך הגילוי בקשר לתכנית התגמול לעובדים כפוף לאחריות אזרחית ופלילית, ומאחר שבאוסטרליה קיים שוק הון מוסדר עם רשות מפקחת נאותה וכללי חשבונאות נאותים, החליטה הרשות כי יש בדין האוסטרלי ובכללים הנהוגים שם כדי להגן די הצורך על ענייניו של ציבור העובדים בישראל".

על-פי התיקון שאושר לפני כשנתיים, הצעת ניירות ערך הנעשית במסגרת תוכנית תגמול עובדים של חברה הנסחרת בבורסה בישראל, פטורה מהגשת תשקיף, אם חוקי המדינה שבה היא נסחרת מגינים על העובדים, בדומה למה שדורש החוק לגבי הנפקה לעובדים בארץ. כך לדוגמא, יכולה הרשות לאפשר לחברה ישראלי שניירות הערך שלה רשומים למסחר רק בארה"ב, להציע ניירות ערך שלה לעובדים בישראל, על פי מסמך הרישום שפרסמה לעובדים על-פי החוק האמריקני.

את פרשנותה בעניין זה קבעה הרשות לפני כשנתיים, כאשר חברה שמניותיה היו רשומות בבורסת "נובו מרשה" שבפריז, ביקשה פטור דומה, לצורך הצעת אופציות לעובדיה בישראל.

הרשות החליטה אז, כי תיעתר לבקשות פטור לתשקיף, אם הגילוי
והדיווח שינתן בגין ההצעה במדינה הזרה יהיה נאות. נוסף לכך, החליטה הרשות, כי על המידע שיתפרסם להיות ברמת אמינות גבוהה ושמאחוריו תעמוד אחריותה האזרחית והפלילית של החברה.

נקבע, אז כי החברה המבקשת חייבת להראות שהמערכת המסדירה והקובעת את כללי החשבונאות ועקרונות הדיווח, היא אחידה ומסודרת. וכן חלה עליה חובת ההוכחה, כי כללי החשבונאות העומדים בבסיסה, נקבעים על-ידי מוסד לתקינה.

הרשות סבורה, כי חשוב שיפעל באותה מדינה גוף רשמי הדומה במתכונתו למועצת רואי החשבון, אשר מנהל רישום ורישוי של רואי חשבון מבקרים, לרבות פיקוח משמעתי. על המערכת החשבונאית, כחלק מהפיקוח המרכזי על הדיווחים בשוק ההון, להבטיח שהגילוי אשר ינתן בדוחות, ישקף באופן נאות את מצבה הכספי של החברה, את תוצאות פעילותה, את הונה העצמי ואת תזרים המזומנים שלה.